Os debravadores da região teriam sido tropeiros, que ali chegaram em meados do século XVIII. A primeira missa do povoado foi celebrada em 1837, na fazenda Nova Floresta, de propriedade de Paulo Carneiro Bastos, pelo vigário da paróquia de Jacuí. Após a cerimônia, os fiéis decidiram construir uma capela de taipa, coberta de sapé, dedicada à N.Sra. das Dores, dando origem ao Arraial das Dores de Guaxupé. Para constituição do patrimônio da igreja, Paulo Carneiro Bastos fez doação de 24 alqueires de terras e, como não possuía descendentes, instituiu seus escravos como seus herdeiros, concedendo-lhes também a liberdade. Foi deles que o tenente-coronel Manoel Joaquim, futuro Barão de Guaxupé, comprou as terras que passou a cultivar. O arraial foi elevado a distrito em 1853, com a denominação Nossa Senhora das Dores do Guaxupé e, em 1911, foi criada a vila de Guaxupé. Em 1915, foi elevado a município.